基小律观点 | 从雷某资管案看实控人“三重风险”及私募高管合规底线

　　基小律说：

　　2026年4月，上海证监局对雷某资管实控人李某龙开出终身证券市场禁入罚单，认定其“违法情节特别严重”。而早在2024年，李某龙及其他多名高管已被上海浦东警方以涉嫌集资诈骗罪采取刑事强制措施。同一时间，瑞某达案实控人孙某也被采取终身市场禁入，罚没总额突破4100万元。本文将系统梳理私募实控人、高管在公司违规中可能面临的“行政处罚(市场禁入/罚款)＋刑事追责＋民事连带赔偿”三重风险屏障，为GP、高管及合规人员提供可操作的风险防御指引。快来和基小律一起看看吧~ 

　　基小律 | 作者 

　　目录

　　一、处罚案例背景情况

　　二、律师解析——监管关注什么

　　三、对私募行业的影响

　　四、结语

　　处罚案例背景情况

　　本案被处罚的主体为上海雷某资产管理有限公司(以下简称“雷某资管”)实际控制人李某龙，原因是其在公司经营中对承诺保本保收益、损害基金财产及投资者利益、未按规定履行信息披露义务等三重违规行为负有直接主管责任。最终，上海证监局依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及2005年修订的《证券法》第二百三十三条等相关规定，对其采取终身证券市场禁入措施。

　　违规事实要点(依据沪〔2026〕8号行政处罚决定书原文)：

　　三重违规模式：一是与雷某添宝全天候一号、雷某元亨等多只产品的投资者签订份额转让协议，承诺投资本金不受损失和最低收益；二是在雷某有道基金、雷某领先一号主要资产为已终止挂牌的原新三板公司股票的经营异常情况下，仍按终止挂牌前价格虚估净值，安排旗下其他产品按虚高净值申购接盘，损害后入场投资者的利益；三是在年报和季报中未如实披露基金投资私募基金产品的情况，导致报告信息与实际情况严重不符。

　　此外，2024年2月，雷某基金因涉嫌集资诈骗被上海浦东警方正式立案，同年9月，包括实控人在内的多名高管被采取刑事强制措施。雷某资管由雷某实业集团全资控股，该集团由李某龙两兄弟实际控制，通过多只基金互相对倒、操纵股价构建利益输送暗道，涉案资金接近10亿元。

　　2026年1月，上海证监局对浙江瑞某达及关联私募机构、实际控制人孙某开出私募领域“史上最重”罚单：对机构和责任人员合计罚没超4100万元，对孙某同样采取终身证券市场禁入措施。

　　律师解析——监管关注什么

　　(一)违反的具体法规条款与红线分析

　　雷某资管的三重违规，对应以下核心监管条款：

　　第一项(承诺保本保收益)，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条：

　　“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

　　律师解读：私募基金的核心特征是“投资者自担风险”。任何形式的保底承诺——无论写入基金合同还是份额转让协议，本质上是将私募产品异化为“类存款”业务，极易形成资金池运作和庞氏风险。

　　第二项(不公平关联交易与利益输送)，违反《私募办法》第二十三条第六项：

　　私募基金管理人从事私募基金业务，不得从事“损害基金财产和投资者利益的投资活动”。

　　律师解读：这是“信义义务”的底线。雷某资管以虚高净值安排旗下基金接盘劣质资产，本质上是“前手高位兑现、后手代为埋单”，严重违反了《私募投资基金监督管理条例》第28条关于“不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送”的强制性规定。

　　第三项(信息披露造假)，违反《私募办法》第二十四条：

　　私募基金管理人应当按照合同约定，向投资者“如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配……可能影响投资者合法权益的其他重大信息”。

　　律师解读：信息造假的核心目的是“以不披露掩护不合法”。2026年《私募投资基金信息披露监督管理办法》进一步明确了穿透式披露要求，无论是否嵌套投资，都必须完整披露底层资产和实际投资路径。(二)监管逻辑法律分析：三重风险是什么

　　雷某案和瑞某达案的集中处罚，生动诠释了私募实控人面临的三重法律责任，层叠叠加、不可分割：

　　以前是“罚公司不罚人”，现在是“既罚公司、也追个人、还移送刑事”。个人责任的时代已经到来。

　　第一重：行政处罚责任——终身市场禁入与罚款。雷某资管实控人李某龙被认定“违法情节特别严重”；其提出的“已超行政处罚追责期限”“行为未达到情节特别严重”等申辩理由，经听证复核后全部被驳回。上海证监局决定：自宣布之日起，李某龙不得继续在原机构从事证券业务或担任董事、监事、高级管理人员职务，也不得在其他任何机构中从事证券业务或担任相关职务。与此同时，瑞某达案更开出“史上最重”罚没记录——机构和人员合计罚没超4100万元。

　　跨案对比：雷某案与瑞某达案虽然相隔不到半年，但在处罚逻辑上高度一致：实控人个人被终身市场禁入＋出现大额罚款。这一信号表明，“穿透实控人追责”已然成为监管标准动作，个人与机构的行政违法责任正在分离认定、双线实施。

　　第二重：刑事责任——从“违规”到“犯罪”的质变。2024年2月，雷某基金因涉嫌集资诈骗被正式立案。根据《刑法》第一百九十二条的规定，以非法占有为目的、使用诈骗方法非法集资，数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，可处七年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。

　　律师风险提示：集资诈骗罪的核心认定要件是“以非法占有为目的”——即管理人将募集的资金用于个人挥霍、非法占有或转移，而非投向约定项目。雷某案中，虚假净值、虚高接盘、嵌套通道的连环运作，已构成客观上“欺骗投资者”的要件，为认定“非法占有目的”提供了有力佐证。结合2026年《私募投资基金信息披露监督管理办法》的新规——私募信披义务已从行业自律跃升为刑事前置法定责任——私募管理人的估值失真、隐瞒重大事项等行为的刑事风险被显著放大。

　　行政处罚可以结案，刑事责任却可能让实控人失去“自由”。合规不是选择题，是没有回头路的必经之路。

　　第三重：民事赔偿责任——连带赔偿的个人“钱袋子”。根据《私募投资基金监督管理条例》第54条及《民法典》侵权责任编的一般规定，实控人利用对公司的绝对控制力实施利益输送、净值造假等行为，导致投资者受损，既构成侵权，也构成对基金合同的根本违约。在类似案件中，一旦行政处罚或刑事判决确定了实控人的个人违法事实，投资者可直接提起诉讼，主张其与公司承担连带赔偿责任。雷某资管的代销机构银某证券因代销准入不审慎、误导客户等问题已被监管出具警示函，其员工违规指导投资者重新做风险测评、变相承诺保本保收益等具体操作，均已纳入监管视野。监管处罚决定书虽然不直接等同于民事赔偿责任的认定，但法院在审理民事赔偿案件时，通常会将违规事实认定作为关键参考，大大减轻投资者的举证负担。(三)横向案例对比分析：处罚力度趋于“加重”且“穿透至个人”

　　雷某案与瑞某达案构成近期两大标志性案例：

　　两个案件均体现了“从重处罚”趋向：一是监管层明显趋向于对实控人“连人带利”一并追究；二是雷某案当事人在听证阶段提出的“不应由当事人个人担责”的申辩意见被严正驳回，进一步印证“个人责任独立”的强立场。同时，行政处罚与刑事追责双轨并行已成为监管标准路径——雷某资管实控人被终身禁入的同时早已被刑事立案，瑞某达案相关犯罪问题线索也已被依法移送。

　　对私募行业的影响

　　(一)对私募基金行业的影响

　　雷某案和瑞某达案正在彻底改写行业生态。以下几点已经成为监管共识：

　　其一，个人责任时代全面开启。过去，不少管理人将合规风险视为“公司风险”——违规了罚公司、注销牌照了换个马甲继续干。但雷某案和瑞某达案共同传递的信号是：实控人、法定代表人等高管的个人责任无法剥离。即使公司法人变更、股权结构嵌套，也无法切断实控人对违规行为的行政和刑事追责链条。

　　其二，刑事追责成为“达摩克利斯之剑”。当违规涉及欺诈投资者(承诺保底+虚假净值)+利益输送(关联方接盘)+挪用资金时，就不再是简单的“行政处罚”问题，而可能演变为集资诈骗罪、挪用资金罪的犯罪问题。私募高管应当清醒认识到：行政处罚可以“和解”，刑事违法则没有“私了”的空间。

　　其三，代销机构连带追责。银某证券因雷某产品代销过程中的准入不审慎被出具警示函，提示代销机构同样面临个人适当性义务审查不严、误导客户等具体操作衍生出的监管追责风险。(二)对GP/实际控制人/高管的启示

　　“我不管业务细节”不能免责，“我只是挂名”不能免责。

　　对于GP和实控人而言，以下行为值得警惕：

　　持有“挂名免责”的侥幸心理：即使不参与日常经营决策，但只要被认定为“实际控制人”或“直接负责的主管人员”，行政处罚和刑事责任都难以规避。

　　忽视关联交易的独立公允性：所有多产品线之间的资产转让、增值接盘，必须有独立的内部合规审查流程和明确的定价依据。不能利用信息优势，在一只产品已经亏损的情况下，安排另一只产品“接盘补血”。

　　低估“信息披露不实”的杀伤力：2026年信披新规明确了托管人、销售机构、关联方的配合披露义务，任何层面的造假或隐瞒，均可能被“穿透式”查实。

　　对于LP和投资者而言，务必在投资前主动核查以下信息：

　　管理人实控人是否有过往违法记录或诚信负面信息。

　　同一管理人旗下多只产品之间是否存在频繁的资产买卖、份额互购等异常对倒行为。

　　底层资产的估值依据是否公开、透明、有第三方佐证。

　　结语

　　雷某资管实控人获终身市场禁入、被刑事追责，到瑞某达案创罚没纪录，监管层已明确传递信号：对于实控人及高管个人而言，违规不再是“公司的事”，而是“自己的事”。三重风险——行政责任、刑事责任、民事赔偿责任——已紧密交织。私募管理人唯有以案为鉴，在制度建设、估值规范、信披合规三个维度同步筑牢防线，才能在日趋严格的监管环境中真正行稳致远。