溢价220%并购关联资产，科达制造重组被否

筹划超过半年之后，科达制造（600499.SH）重组方案被交易所否决。

8月4日晚间，科达制造公告称，拟通过股份及现金的方式，购买广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）51.55%股权并募集配套资金事项，未获得上交所并购重组委审核通过。

监管部门称，否认该方案的原因，是此次交易不符合重组条件或信息披露要求，并质疑“交易作价是否公允、是否有利于上市公司保持独立性”。重组方案显示，特福国际的重组定价相对净资产溢价约220%（市净率3.2倍），特福国际是科达制造海外建材业务板块经营主体，溢价幅度引发了业内人士质疑。

8月5日，科达制造股价大跌7.34%，报收14.52元，总市值278.5亿元；根据重组方案，该公司每股交易定价为10.8元（市净率1.64倍，2025年底每股净资产6.57元）。

价格、独立性遭质疑

上交所公告显示，经该所并购重组委8月4日审议，科达制造此次交易不符合重组条件或信息披露要求。

科达制造的主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材产品的生产和销售，并战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。

2025年年报显示，该公司海外建材业务营业收入81.8亿元，占174亿元营业收入的47%左右。特福国际实施股权激励引入员工持股平台，出资完成后，科达制造在该公司持股48.45%。

而特福国际系科达制造控股子公司，是海外建材业务主要经营主体。科达制造拟向森大集团有限公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，交易价格74.75亿元（标的资产评估增值率达219.51%），其中股份对价53.81亿元、现金对价20.94亿元。